董事會未通知監察人

【概述】

董事會未通知監察人列席陳述意見，逕為決議，其召集程序即違反公司法第204條第1項、第218條之2第1項之規定，該董事會決議應屬無效。

【民事判決】

「按股份有限公司之董事會，係有決定公司業務執行權限之執行機關，其權限之行使應以會議之形式為之，公司法第二百零三條至第二百零七條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法，其目的即在使公司全體董事能經由參與會議，互換意見，集思廣益，以正確議決公司業務執行之事項；為充分確認董事會權力之合法、合理運作，及其決定之內容最符合所有董事及股東之權益，應嚴格要求董事會之召集程序、決議內容均須符合法律之規定。董事會未通知監察人列席陳述意見即逕為決議，該決議之效力如何，公司法雖未明文規定，惟參諸公司法第二百十八條之二賦予監察人得列席董事會陳述意見之權利，乃在於藉由監察人所具有之客觀、公正第三人立場，提供董事會不同觀點之討論空間，而不在於監察人是否擁有表決權，且監察人為公司業務之監督機關，須先明瞭公司之業務經營狀況，俾能妥善行使職權，同法第二百零四條因就董事會之召集明定應載明事由於七日前通知監察人，以資遵循之趣旨以觀，董事會未通知監察人列席陳述意見，即逕為決議，其決議應屬無效。被上訴人召集系爭董事會，並未通知上訴人，上訴人亦未出席系爭董事會，為被上訴人所不爭，系爭董事會召集程序即違反公司法第二百零四條第一項、第二百十八條之二第一項之規定，揆諸上開說明，系爭董事會決議，應屬無效。」

（最高法院106年度台上字第57號民事判決）

【法條】

公司法第204條第1項、第218條之2第1項

【關鍵字】

董事會、決議、監察人、列席、陳述意見