董事為自己或他人與公司為法律行為

【概述】

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，應由全體監察人共同代表公司為之。

【民事判決】

「按股份有限公司之董事及監察人，於公司法明定其權責及義務，各司其職，監察人之監察權及代表權，並非董事所得踐越。而董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，公司法第二百二十一條、第二百二十三條定有明文。本條係規定監察人之代表權，而非監察權之行使，公司之監察人若有數人時，應由全體監察人共同代表公司與董事為買賣、借貸或其他法律行為。

查上訴人雖為被上訴人之總經理，惟其同時具有被上訴人之董事身分，上訴人就其退休時之退休金，另外與被上訴人簽訂契約為特別約定，要求應比照勞基法之規定給付退休金，此屬於公司法第二百二十三條所定之董事與公司為其他法律行為，自應由監察人代表公司，簽訂契約，始為適法。因此九十四年一月七日之系爭契約書，雖經當時之五名全體董事同意簽署系爭契約，揆諸上揭說明，自難認對被上訴人發生效力。」

（最高法院100年度台上字第1026號民事判決）

【法條】
公司法第223條

【關鍵字】

監察人、全體、共同、代表公司