公司法第189條所謂決議方法違反法令

【概述】

是否構成公司法第189條所謂決議方法違反法令，應檢視：
．是否為有表決權之決議
．表決有關方法
．從事討論表決者是否具股東適格身分

倘若剔除不具股東適格身分者之表決權數，仍有成立決議所必要之定額，且不構成決議之瑕疵或影響其效力時，即難謂該股東會之決議方法有得依法訴請法院撤銷決議之餘地。

【民事判決】

「按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條定有明文。

上開所謂決議方法有無違反法令，固非僅指有表決權之決議及表決有關方法而已，尚包括從事討論表決者是否具股東適格身分在內，倘若剔除不具股東適格身分者之表決權數，仍有成立決議所必要之定額，且不構成決議之瑕疵或影響其效力時，即難謂該股東會之決議方法有得依法訴請法院撤銷決議之餘地。

又依公司法第227條準用同法第199條之1規定，並參酌101年1月4日增訂公司法第199條之1第2項規定之立法理由，可知股東會於監察人任期未屆滿前，改選全體監察人者，與解任監察人之意涵不同，無須於改選前先經特別決議解任全體監察人，僅須以選任全體監察人之方式，即以同法第174條所定應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並行第198條累積投票方式選任之。」

（最高法院108年度台上字第2472號民事判決）

【法條】

公司法第189條、公司法第199條之1、公司法第227條

【關鍵字】

決議方法違反法令、不具股東適格身分、剔除、撤銷決議