公司因經營需要，由股東會決議剝奪部分股東之表決權，公司必須證明該決議具有正當性且符合比例原則

【概述】

公司因經營需要，由股東會決議實質上剝奪部分股東之表決權，公司必須證明該決議具有正當性，即是項決議為公司經營上所必要，且公司因該決議所獲利益遠大於部分股東因此喪失行使表決權之利益，而符合比例原則。

否則，即係以多數股東之決議侵害少數股東之權利，而構成權利濫用，被剝奪表決權之股東，自得主張該決議無效。

【民事判決】

「按股份有限公司採企業所有與企業經營分離原則，一般股東對公司業務原則委由理事及監察人負責執行。但對於公司權利之行使，惟有賴參與股東會以行使表決權方式為之，該表決權為股東固有權，除法令或章程另有限制外，自不容股東會以決議或任何方式剝奪之。公司因經營需要，由股東會決議實質上剝奪部分股東之表決權，公司必須證明該決議具有正當性，即是項決議為公司經營上所必要，且公司因該決議所獲利益遠大於部分股東因此喪失行使表決權之利益，而符合比例原則。

否則，即係以多數股東之決議侵害少數股東之權利，而構成權利濫用，被剝奪表決權之股東，自得主張該決議無效。

查商務印書公司為系爭減資前，於103年度股東權益高達9222萬5714元，每股淨值已超過300元。為系爭減資後，僅餘10股，減資幅度達99.996％；且除雲五基金會外，其餘股東均無1人持有1股以上，須與其他股東拼湊等情，為原審認定之事實。

而王秀琴等5人除江斌玉以外，原持有之股數多在千股以上，減資後，即令5人拼湊亦未能達1股，其5人於減資後，依公司法第175條規定，不能行使表決權。其餘股東如未及時拼湊，僅得由雲五基金會1人召開股東會，並為決議，可見減資決議實質上已剝奪除雲五基金會外之其餘股東之表決權，則商務印書公司自應證明是項決議具有正當性。

而商務印書公司於為該決議時，公布之減資目的雖謂：由於公司尚有剩餘資金時，以現金退還給原有股東，以提升經營績效並改善財務結構；維護臺灣股東權益並落實公司經營治理等語。然依在臺公司大陸地區股東股權行使條例第3至5條規定，大陸地區股東股份不算入已發行之股份總數、不得行使表決權、在國家統一前，不得為繼承、轉讓或其他股東名簿記載變更、亦無新股認購權，似無從影響公司經營策略及臺灣股東權益。

又商務印書公司系爭減資，並非彌補虧損，且僅餘一大法人股東，是否真能履踐市場經濟之交易及競爭，提升經營績效並改善財務結構，或落實公司經營治理，尚非無疑。

則該公司所公告減資之目的是否與事實相符？減資決議是否為經營上所必要？該公司因此所獲利益是否遠大於被剝奪表決權股東行使表決權之利益？均滋疑義。」

（最高法院108年度台上字第1234號民事判決）

【法條】

公司法第189條

【關鍵字】

股東會決議、減資、比例原則、權利濫用、決議無效